会社法 会社設立（株式会社編）4
<定款作成１ 定款とは>
会社設立に必要な準備が出来たらいよいよ定款を作成していきます。
ところで、定款とは何でしょうか？定款とは会社の目的、組織及び活動に関する規則と定義できます。簡単に言いますと、定款とは会社の最も重要なルールを定めたもののことをいいます。このことから「会社の憲法」と呼ばれたりもします。
さて、この定款ですが、会社を作る場合には必ず作成しなければなりません（会社法２６条）。定款は、発起人によって作成されます。
定款の記載事項は、その必要性によって、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項に分類されます。
＜絶対的記載事項＞
｢絶対的記載事項」とは、会社の根幹となる最重要事項のことで、絶対に定款に記載しなくてはいけない項目のことです（会社法２７条）。
この「絶対的記載事項」が抜けていると、定款が無効になってしまうので、注意が必要です。
絶対的記載事項の内容は以下の通りです。
●商号
●会社の事業目的
●本店(本社)の所在地
●設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
●発起人の氏名または名称および住所
●発行可能株式総数
＜相対的記載事項＞
｢相対的記載事項」は、定款に必ず記載しなければならないものではありませんが、記載すれば法的効力が出る事項であり、その内容は多岐にわたります（会社法２８条、２９条）。
相対的記載事項の一例を以下に記載します。
●変態的設立事項に関するもの
変態的設立事項とは、株式会社の設立に際して現物出資・財産引き受け、会社の負担になる設立費用、発起人が受ける特別利益や報酬が定められる場合をいいます。
●株式の譲渡制限に関する規定（譲渡制限株式発行に関する規定）
会社側の望まない株主の出現を防止することを目的とする株式の譲渡について、会社の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の記載。この承認機関についても定款で定めることができます。
●株券の発行に関する規定
新会社法では株券の発行については原則不発行です。しかしあえて株券を発行したい場合に記載。
●基準日に関する規定
基準日とは会社が一定の日を定めて、その日現在の株主名簿に記載または記録されている株主に対し議決権の行使や、配当の受け取りができると定めた場合、その基準となる日のことをいいます。
●取締役、監査役、会計参与の任期
＜任意的記載事項＞
任意的記載事項とは絶対的記載事項や相対的記載事項とは違い、定款に記載しなくても取締役会の決議などでその効力を発生させることができる事項です。法規や公序良俗に反しないものであることが必要です。定款に記載することにより、記載事項を明確化でき、また定款変更手続きによらない限り変更できないという効果があります（会社法２９条）。
一例を以下に記載します。
●公告の方法
株式会社は決算等の内容を広く公開しなくてはいけません。これを公告といいます。
たとえ一人で運営されているような規模の小さな会社でもこの義務は生じます。
公告には決算公告の他に「資本の減少」「準備金減少」「合併」「会社分割」などがあります。
また公告の種類には「官報に掲載する方法」「日刊新聞に掲載する方法」「電子公告」の３つの種類があります。
●定時株主総会の開催時期
定時株主総会とは決算期などに定期的に行われる株主総会のことです。
●株主総会の議長
株主総会で議長を務める人は開催ごとに株主総会で決めることができます。しかし、あらかじめ一定の役職（取締役など）が議長となる旨を定めておけば議長の選任を毎回行う必要はなくなります。
●取締役・監査役の員数
定款には取締役や監査役の員数を記述することができます。
●事業年度
１年以内で、任意に1事業年度を決めることができます。
前回、会社設立に向けての準備において＜決めておくこと＞がありましたが、以上の要件を満たすために決めておきます。では、次回以降＜決めておくこと＞の内容を詳しく見て行きたいと思います。
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